梁喜生
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| 严义明倒顾带来了对独董制度的进一步思索 |
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来源：证券时报
□陈奇
毋庸置疑，严义明律师在一个合适的时机，选择了一个合适的对象，挑开了一个最为敏感的话题：我们的独立董事制度是否有效？我们该如何让独立董事姓“独”，而不姓“花瓶”？
现在可以肯定的是，无论严义明律师是否会成功，他以持有100股股东的名义，挑战顾雏军、挑战科龙那些高薪的“花瓶”独立董事，至少给现在所有的上市公司，所有独立董事敲响了警钟。那就是随着投资者法律意识的增强，投资者再也无法容忍上市公司利用独立董事来当“遮羞布”了。同时，严义明律师的挑战，也给管理部门出了一个题目，即现在的独立董事制度，究竟在多大程度上起着保护流通股股东的作用？是否应该在法规法律上对独立董事制度加以强化、改善以及充实，从而让独立董事真正“独立”起来。从这个意义上讲，与其说严律师是在向顾雏军挑战，倒不如说是在向现有的独立董事制度本身在挑战。
其实，从独立董事制度诞生以来，笔者就发现，在一股独大的股权结构下，独立董事这种制度由大股东挑选，由大股东控制的股东大会表决通过，根本就不能有效制约大股东。何况，独立董事人选，只注重德高望重，不太注重专业性，本身就无法独立完成监督上市公司的复杂的资本运作行为。所以，出现像顾雏军这样资本运作高手时，独立董事“失声”就并不奇怪了。
独立董事要有专业资格，实行职业化。挑选独立董事，只能从经过考核的，有组织的持证独立董事候选人中挑选。独立董事只拿派出的独立董事职业组织的报酬，不能拿上市公司报酬，这是维护和保证独立董事姓“独”的很重要的方法。但愿严义明律师挑战顾雏军的行动，能够给证券市场的管理部门、上市公司以及所有的投资者，带来对独立董事制度的进一步的思索。假如严义明律师的行动，能够使得中国证券市场的独立董事制度，从此脱掉“花瓶”帽子，成为真正能够代表社会公众投资者利益，制约大股东侵犯小股东利益的维护者。那么，我们要说，就算严义明律师此次没有挑战成功，那么其行动也是对中国证券市场的重大贡献。 |
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