股权竟然能够被“批复”掉--法制社会的奇谈

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股权竟然能够被“批复”掉--法制社会的奇谈

2006年01月06日　20:10　xls　浏览次数：2258

9月20日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，确认了嘉利来国际集团有限公司“是北京嘉利来房地产有限公司的股东，在北京嘉利来房地产有限公司中享有60%的股东权益，即合作公司开发的项目在中国境内外市场上销售、租赁、经营、物业管理的利益分配占60%”。这一裁决与商务部于2002年7月22日作出的67号行政复议决定一致。

至此，嘉利来股权争夺案走完了行政复议、行政诉讼、仲裁等全部法律程序。嘉利来打赢了全部官司。

五天股东变更五年股权难回

要说这桩股权争夺案，还得回溯到十年前。

1995年，香港嘉利来公司、北京二商集团及北京恒业公司成立了中外合作北京嘉利来房地产有限公司，开发北京世贸中心地产项目。其中，香港嘉利来公司拥有60％的股权，累计投、融资达四亿多元，完成规划、设计、拆迁以及部分地下施工工作。1997年，亚洲金融危机爆发，合作公司陷入资金链断裂的困局，11月，工程全面停工。

2000年始，国内房地产市场逐渐升温，停工两年的北京世贸中心地产位于北京朝阳区涉外商务圈黄金地带，潜在价值自然也水涨船高，接近六亿元，吸引了诸多利益主体的眼球，一场围绕着嘉利来股权的争夺大战悄然上演。

2001年9月25日，北京嘉利来公司的第二大股东北京二商集团忽然向北京市对外经济贸易委员会（现名为北京市商务局）提交请示，要求更换外方股东（指香港嘉利来公司）。面对北京嘉利来公司内部如此重大和复杂的股权和利益关系，北京市商务局在没有告知北京嘉利来公司最大股东香港嘉利来公司的情况下，在接到第二大股东北京二商集团更换合作方请示的第三天（2001年9月27日），就迅速作出了《关于北京嘉利来房地产有限公司更换合作方的批复》，同意北京二商集团单方面重新寻找合作伙伴，同意北京二商集团将北京嘉利来公司更名为北京美邦亚联房地产有限公司。第四天（2001年9月28日），北京市商务局就给“北京美邦亚联房地产有限公司”核发了批准证书。第五天（2001年9月30日），北京市工商局给“北京美邦亚联房地产有限公司”核发了营业执照。短短的五天时间，北京嘉利来公司消失了，更名为“北京美邦亚联房地产有限公司”。股东更换了，香港美邦集团有限公司取代了原香港嘉利来公司的最大股东地位，香港嘉利来公司被北京商务局的627号批复“批复”出局，它在北京嘉利来公司中的60％的股权被“批复”给了香港美邦集团有限公司。香港嘉利来原来投入的巨额资金怎么办呢？对此627号批复只留下一句话：“合作方变更前合作公司的全部债权债务由变更后的合作公司全面继承并依法清理解决。”

值得一提的是，这里的香港美邦公司，后来查证，系后因诈骗而被捕的金融大盗国洪起旗下的公司。

香港嘉利来公司依照有关法律申请行政复议，商务部于2002年7月2日作出67号行政复议决定，撤销了北京市商务局627号批复，要求其恢复原北京嘉利来房地产有限公司以及各合作方股东地位。商务部认为出资币种有瑕疵，不同于根本未缴付出资，不应导致被取消股东资格的后果。但北京市商务局拒不执行。

这之后，敦促北京市商务局无条件执行商务部行政复议决定的令牌不断。国务院办公厅于2003年7月29日下发督办函，责令商务部、北京市政府指导、督促北京市商务局限期执行复议决定。8月14日，商务部向北京市商务局下发《责令履行通知书》，明确要求立即执行复议决定，立即恢复北京嘉利来房地产有限公司暨香港嘉利来公司在其中60%的股东地位，并于9月15日前上报执行结果。商务部于12月12日又下发《再次责令履行通知书》，并令其12月25日前上报执行情况。

但是，直到2005年，北京市商务局却始终置上级命令于不顾。更有甚者，商务部亦被告上法庭，并且被判败诉。

一纸“合同”的是非

原来，就在国家商务部于2002年7月2日作出67号行政复议决定后的一周，7月19日，北京二商集团在北京市二中院用一份伪造的复印件合同起诉商务部，此前也在中国国际经济贸易仲裁委员会对香港嘉利来公司申请了仲裁。

到了2003年12月22日，就在离商务部《再次责令履行通知书》规定的上报执行情况时间12月25日还有三天的时候，北京市二中院一审判决商务部败诉。

这一消息震惊了海内外的舆论，全国几十家媒体纷纷刊登文章，对有关部门对抗中央政令的行为进行谴责，对法院的判决提出质疑。

2004年3月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“〔2004〕中国贸仲京裁字第0012号”裁决书，终止《置业公司合同书》。

显然，这儿的关键便是那份北京二商集团持有的合同。

在诉讼及仲裁中，北京二商集团据以启动案件的依据都是一份“置业公司合同书”，其全称是《中外合作北京嘉利来置业有限公司合同书》。但这份合同，无论是在诉讼中，还是在仲裁中，均受到香港嘉利来公司的强烈质疑。

到底这份合同是何来历？香港嘉利来公司董事长穆军说，“这是一份早已废弃的合同，拿到法庭和仲裁庭上的，是经过伪造、变造的合同复印件。”。(中华企业文化网）

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