西部之行看国企（转载）

一 前言

最近到国内某省出差，参与一个外国公司并购一个中国大型国有企业的项目。

此次行程的主要目的是调查该公司整体法律和财务情况，并且和地方政府进行

第四轮的谈判（第一次和第二次算接触性质，第三轮已经签署了意向）。参与

项目的团队非常庞大，有该外国公司代表团队，有律师，会计师，投资银行的

中国专家（因为项目牵涉的金融和证券问题很多），还有一些辅助人员。至于

俺本人，大家就假定是其中的一个小翻译吧，呵呵。同时进驻这个企业的，还

有为该企业进行年度审计的中国当地会计师们，和为了这次并购而评估资产价

值的评估人员。本文中的信息，都是来自外国公司团队调查的结果，以及和中

国审计会计师和资产评估师交流的结果（不是闲聊，因为工作范围和他们有重

合，为节省时间，彼此交换信息很多）。

由于职业道德的要求，以及其它的考虑，文中所有的名称都是代号，人名都是

假名。关键的数字会被虚化、替换或者隐去。关于特定地区的特点，也尽量不

提，以免可能知情的人，猜测出这个企业和这项交易。也请大家不要追问。如

果对于文中描写的信息不相信的人，就请把本文视为完全的胡编乱造好了。总

之，信不信由你。

本文也不想纯粹进行什么立论和论证，并不是所有的信息都要围绕什么论点来

展开，只是想介绍一下国企的点滴印象，偶尔铺陈得有点杂乱。而且，由于是

首次如此深入地接触大型国有企业，难免有些地方认识很不全面。请大家原谅

。能抛砖引玉也就可以了。

二 项目缘起和背景（一）

我们涉及的这个国企，就管它叫A公司吧，它的子公司叫A1，A2，等等，它的

子公司的子公司，就叫A1A，A1B，A2A等，收购的外国公司就叫B外公司。

第一个有意思的问题是，为什么一个大型国有企业要出售给一个纯粹的外国公

司？这要从两个方面来说：第一，为什么要卖，第二，为什么卖的时候要卖给

外国人。

第一点可以归结到四个方面原因：中央原因，地方原因，市场环境原因和企业

自身原因。

中央原因是中央的政策，这点后面也还会有所评论。所谓国企体制改革（改制

），说白了，就是资产重组，更白话一些，就是卖掉。当然，国有企业改制没

有这么简单，牵扯问题也多，但是在实践中，卖掉是最通常和流行的做法。中

央以前改制，朱总理主政时期，尝试过卖大型国有企业，搞了一点，效果不好

，积累矛盾很多，于是前一阵子退回去，搞中小企业的出售，大型企业暂不触

动。这次胡温主政以后，重新拿大型企业开刀，总体的政策是：国有资产退出

竞争行业，竞争行业的规模/效益前三名都要出售（从律师处耳闻，本人没有

见过文件）。所谓非竞争行业，说白了，就是关系基本民生和国家安全的行业

，比如能源、电信、铁路、航空、邮政、军工、贵重金属等等，其它的行业都

属于"竞争行业"。这种政策，意味著中国要从一个国有制度为主体的国家，彻

底转变为英国法国一样的、政府仅仅控制少数关键行业、其它行业彻底私有化

的国家。当然，这个政策，将来能在多大程度上实施，则是另外一回事了。

于是，在该省，中央政府决定要出售规模很大的八个大型国有企业，已经改制

较好的一些企业除外。后来某个政治局常委（江系）到该省视察以后，听取了

很多不同的意见（有反对意见，但也不纯然是反对，有的改制时安置下岗人员

，需要经费很多，地方政府一时没有如此大的财力，所以延缓也有这方面的考

虑），决定将八个减少到五个，后来又决定减少到三个。A公司并不在名单中，

但是因为启动早，已经箭在弦上，不得不发了。

地方政府的原因，很简单，就是要换钱。A公司的效益算不错的，除了去年，

以前基本没有亏损，而且盈利不少。这个最好卖，卖掉了，有了大笔的资金（

A公司资产总值在N个亿，N和10比较接近），就可以从事其它企业的改制和下岗

安置了，而且，该地方政府和B外公司谈的时候，条件之一就是B外公司全盘接

收A公司及所有子公司、孙子公司的人员，所以，卖A公司的钱，还不需要用来

安置A公司人员。何乐而不为？

三 项目缘起和背景（二）

市场原因是多方面的。首先是B外公司从前年开始，在该省对A公司展开价格战

，逼迫A公司不断降低价格，利润大大下降。有看官会问，那B外公司不吃亏吗

？也吃亏，但是人第一家大业大，陪你国企在局部地区打两年价格战还是玩儿

得起的；第二，人家技术好，管理好，生产和销售的成本甚至比国企还低（虽

然员工工资比国企要高多了）。除了市场竞争因素以外，国家和省从前年开始

抓当地环保问题，也迫使这个污染严重的国有企业成本上升，要在环保方面支

付很多费用和罚款，虽然凭四通八达的人事关系，这些能被减免很大部分，但

是数字也还是可观的——你能靠请客送礼不交罚款了，但是要更新环保设备，

上新设施，这个费用免不了；从去年开始又抓公路超载，也对他们打击很大。

而B外公司，一直比中国的同行业者守法得多，本来环保和超载问题就不严重，

所以几乎没受这个影响。第三，去年经济软著陆，基建规模减少，牵扯了这个

行业，不太景气，而不景气的时候，同样的价格，人家大多愿意买质量好的。

经济过热的时候，A公司质量次一点的也都能销得不错，现在不行了。全集团

亏损，不少子公司去年后三个季度，一个单位的产品都没有卖出去，今年第一

季度统计还没有出来，但是肯定还在全面亏损。

雪上加霜的，是这个国企自己战略决策错误。首先，他们和B外公司展开了收

购该省一大城市附近另外一同行业国企（C公司）的争夺战，最后虽然B外公司

开价低了一点而失败，但是A公司属于惨胜，一个多亿的资金扔出去了。因为C

公司陷入出售境地的原因就是缺乏流动资金，而A公司收购它以后，自己的流

动资金都成了困难，没有钱给C公司注入资金了，于是C公司停产，工人闹事，

花了一亿几千万，买来的是所有的负债和麻烦，一分钱利益都没有得到，更不

要说这一亿多本身给A公司带来的资金紧张了。然后，A公司在去年还必须要开

始在该省其它地区新建项目，因为合同是跟那个地区的地方政府早几年就谈定

的，去年他们为这个新建项目也支出了上亿的资金，还从当地银行贷款M个亿

（这是违反去年以来中央和人民银行政策的，是违规贷款）。考虑到去年的全

面亏损，A公司的这两个错误的战略决策，把它自己陷入了巨大的资金困境中。

看官中有学经济和经济管理的，也许知道：一个生产性企业，一时亏损，并不

可怕，甚至连续亏损都不算可怕，最可怕的就是面临资金流中断的危机。所以

，从这个企业自身来说，也要卖了。

于是，中央政策的推动、地方政府的需求、市场上的不利和企业战略的失策，

都需要卖这个企业。

至于为什么要卖给外国公司呢？原因特别好玩。因为要卖，无非是卖给三类人

：第一类，企业高管。这个在本企业尝试过，后来不知道为什么不行了。第二

，卖给另外的国有企业（这个行业民营企业不行，没有能力），去年和今年，

中央提出所谓中央企业和地方企业互相参股，背后的用以是用中央企业管理、

渗透地方企业，这个想法，地方企业和地方政府抵触情绪很大，该企业前一阵

子也敷衍过北京来的一个国有企业的收购调查团，一点诚意都不表示，给人家

软顶回去了。他们宁愿卖给外国人，也不卖给中央。这种心态是为什么，大家

只能各自理解吧。怕中央发现企业的问题，以及和企业牵扯的地方政府的问题

，恐怕是一个方面。另外一个方面，从这个公司过去的历史中可以想到：最早

该公司是中央企业，后来下放省，最后下放该地级市。企业越下放，大家越开

心，因为企业座落在一个地方，总要协调和当地关系，取得各种有形无形的支

持的，作为中央企业的时候，和当地关系最难相处，作为地级市所属企业，最

好相处——因为是自家人。如果再卖给中央企业，又回到原来的尴尬境地；而

如果卖给外国人，算是外资，地方政府乐见，名头上好听，政绩上也好看。一

个地方的外资企业，总比当地的中央企业更加受地方政府的欢迎。

而同行业的外资，也就B外公司在当地有实质性的存在。所以一旦企业和当地

政府都锁定是外资，也就非B外公司莫属了。

四 "好价钱"还是"别出事"

既然要出售A公司，就有两种办法，一种是出售A公司和下属公司资产，这个就

要买方以A公司为谈判对手，当地政府在背后；或者收购A公司所有的国有股权

，这个就要以当地政府为谈判对象。国有资产目前的出售办法是这样的：如果

你收购资产（比如机器设备、房屋、工业产权、土地使用权等），就必须要经

过国有资产评估机构的评估，评估的价格是谈判的基础，有些时候很难变更。

如果你收购股权，就不仅仅要经过评估，而且要求企业"上网挂牌"出售，大家

竞标，出售条件最好的成为买家。这个规定，就是为了保障国有资产不被它目

前的经营者私自低价卖掉。这称为"招标收购"，私自和单一买家协议的，称为

"协议收购"，有很多条件限制的，还要上报。这个规定看似公平，可是却有很

大漏洞。国有企业的买卖，不同于一般的买卖，最大的问题是国企职工。

由于体制和思想的原因，生产效率上，国企职工比较其它所有制的职工，是相

对低下的；但是在决定企业命运问题上，他们却是最活跃的。一个人进入一个

私营的、外资的企业的时候，就已经知道自己把一切交付给不确定的命运了，

然而国企的职工，在他们进入国有企业的时候，却觉得自己命运的一切都是确

定了的。这样的不同的心理预期对于他们在同样变故面前，反应是绝对不一样

的。一般说来，外企职工能接受巨大的工作压力，甚至企业的解体、破产、被

兼并，也能接受被炒鱿鱼，但是不能接受低工资；国企的员工能接受低工资，

但是不能接受自己被"下岗"，被辞退，企业被兼并。他们的担心是有道理的：

重庆地区有家法国公司兼并的国有企业，原来的厂子有一条生产线，大约一千

几百人，法国公司接手以后，没有调用新人，没有安装新生产线，完全是原有

设备，裁得仅仅剩下四百人，运行良好，可见当初国企冗员之多。国企职工很

多都了解自己的技术能力、文化知识水平，他们对新东家接手以后，自己能否

留下是没有把握的，甚至大多数人根本没有自信。所以他们对于一切改制，都

是持怀疑态度的。如果企业的改制仅仅停留在换名字，厂子换了总经理的

title，他们无非就是几句风凉话而已；但是如果要换东家，国有变民营，国

有变外企，了结他们国有员工的身份，"买断工龄"，他们就要联合著，彼此交

换著巨大的担忧，最后付诸行动。

职工这样的心态，最不能容忍的就是去向没有著落。在知道企业要确定卖掉，

上面对于如何安置自己却没有一个准话的时候，谣言和事端是最容易滋生的。

国家规定的收购步骤，企业挂牌以后，谁知道多长时间才能找到买家？找到了

，谁知道买家如何安置员工？等于是最大限度地拉长了职工担忧的时间，也就

最大限度地拉长了劳工问题可能爆发的危险期。有的人也许会说：那么如果国

家要求，无论谁投标，都必须承诺全盘接受职工，这不就给职工吃了定心丸了

吗？但是这样一来，还会有多少人来买这些国有企业呢？因为谁都知道，国有